Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Чишминский сахарный завод"
: ОАО "ЧСЗ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 452173, Республика Башкортостан, п.Чишмы, ул. Мира , 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020201396412
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0250005763
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30608-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/0250005763/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.12.2023
2. Содержание сообщения
2. 1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета ) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: кворум:
2.2. Содержание решения, принятых Советом директоров эмитента:
Общее число членов Совета директоров ОАО «ЧСЗ» - 5.
Подсчет результатов голосования произведен Председателем Совета директоров Е.А. Лазаренко на основании полученных от членов Совета директоров опросных листов. В соответствии с п. 14.11 Устава Общества назначение секретаря Совета директоров не производилось.
В заседании приняли участие (получены опросные листы по вопросам повестки дня заседания): 5 (пять) из 5 (пятерых) избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.
Совет директоров эмитента правомочен принимать решения по вопросам повестки дня.
2.2.1. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: Об определении цены имущества, в соответствии с п. 2 ст. 78, п. 7 ст. 83 и п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», для принятия общим собранием решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК».
«ЗА» - 3 голоса (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Жирнов Николай Александрович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
Для принятия общим собранием решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенного между ООО «УК ТАВРОС» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», исходя из суммы лимита выдачи по кредитной линии и процентов, начисленных по кредитам, рассчитанных по дату погашения (возврата) кредита в соответствии с условиями Кредитного соглашения №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., равной 10 886 412 500 (десять миллиардов восемьсот восемьдесят шесть миллионов четыреста двенадцать тысяч пятьсот) рублей, при этом с учетом взаимосвязанности данной сд
елки с Договором поручительства в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Кредитному соглашению №0BDL2L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», определить цену имущества, являющегося предметом сделки, равную 13 334 412 500 (тринадцать миллиардов триста тридцать четыре миллиона четыреста двенадцать тысяч пятьсот) рублей.
Определенная в настоящем пункте цена сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО «ЧСЗ», определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ЧСЗ» на последнюю отчетную дату перед заключением сделки, и ее значение соответствует рыночной стоимости.
2.2.2. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: Об утверждении заключения о крупной сделке: Договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г.
«ЗА» - 5 голоса (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Жирнов Николай Александрович, Лазаренко Елена Александровна, Миргалимов Рустем Габдулхакович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
Утвердить заключение о крупной сделке в отношении Договора поручительства, заключаемого в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК», в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Протоколу.
2.2.3. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: Об определении цены имущества, в соответствии с п. 2 ст. 78, п. 7 ст. 83 и п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», для принятия общим собранием решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и ПАО СБЕРБАНК.
«ЗА» - 3 голоса (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Жирнов Николай Александрович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
Для принятия общим собранием решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и ПАО СБЕРБАНК, исходя из суммы лимита выдачи по кредитной линии и процентов, начисленных по кредитам, рассчитанных по дату погашения (возврата) кредита в соответствии с условиями Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., равной 3 417 000 000 (три миллиарда четыреста семнадцать миллионов) рублей, при этом с учетом взаимосвязанности данной сделки с Договором поручительства в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об
открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), Договором поручительства №ДП06_160B00LCVMF от 28 ноября 2023 г., определить цену имущества, являющегося предметом сделки, равную 9 119 000 000 (девять миллиардов сто девятнадцать миллионов) рублей.
Определенная в настоящем пункте цена сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО «ЧСЗ», определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ЧСЗ» на последнюю отчетную дату перед заключением сделки, и ее значение соответствует рыночной стоимости.
2.2.4. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: «Об утверждении заключения о крупной сделке: Договор поручительства в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г.».
ЗА» - 5 голосов (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Миргалимов Рустем Габдулхакович, Лазаренко Елена Александровна, Жирнов Николай Александрович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение.
Утвердить заключение о крупной сделке в отношении Договора поручительства, заключаемого в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Публичным акционерным обществом «СБЕРБАНК РОССИИ», в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу.
2.2.5. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: Об определении цены имущества, в соответствии с п. 2 ст. 78, п. 7 ст. 83 и п. 1 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», для принятия общим собранием решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и ПАО СБЕРБАНК.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 3 голоса (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Жирнов Николай Александрович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
Для принятия общим собранием решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и ПАО СБЕРБАНК, исходя из суммы лимита выдачи по кредитной линии и процентов, начисленных по кредитам, рассчитанных по дату погашения (возврата) кредита в соответствии с условиями Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., равной 2 253 000 000 (два миллиарда двести пятьдесят три миллиона) рублей, при этом с учетом взаимосвязанности данной сделки с Договором поручительства в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об о
ткрытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195), Договором поручительства №ДП06_160B00LCVMF от 28 ноября 2023 г., определить цену имущества, являющегося предметом сделки, равную 9 119 000 000 (девять миллиардов сто девятнадцать миллионов) рублей.
Определенная в настоящем пункте цена сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО «ЧСЗ», определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ЧСЗ» на последнюю отчетную дату перед заключением сделки, и ее значение соответствует рыночной стоимости.
2.2.6. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: Об утверждении заключения о крупной сделке: Договор поручительства в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Белов Артем Сергеевич, Миргалимов Рустем Габдулхакович, Лазаренко Елена Александровна, Жирнов Николай Александрович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
Утвердить заключение о крупной сделке в отношении Договора поручительства, заключаемого в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Публичным акционерным обществом «СБЕРБАНК РОССИИ», в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Протоколу.
2.2.7. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: Об определении цены выкупа акций Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 3 голосов (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Жирнов Николай Александрович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
В связи вынесением на внеочередное общее собрание акционеров Общества вопроса об предоставлении согласия на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Вопрос № 1 - «О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Договора поручительства между Обществом и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328)», принимая во внимание, что предметом указанных сделок является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату), что влечет возникновение у акционеров-владельцев голосующих акций право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций на основании п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», ОПРЕДЕЛИТЬ цену выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в
размере:
- 2 303 (две тысячи триста три) рубля 00 копеек, НДС не облагается, за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию;
- 1 773 (одна тысяча семьсот семьдесят три) рубля, НДС не облагается, за одну привилегированную именную бездокументарную акцию типа А.
Цена акций определена на основании отчета независимого оценщика ООО «НАИ «Оценка-БИ» (ОГРН 1157746516168, ИНН 7736246888).
2.2.8. Содержание решения принятого Советом директоров по вопросу: О созыве внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Чишминский сахарный завод».
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов (Баримбойм Юрий Геннадьевич, Глинская Александра Сергеевна, Жирнов Николай Александрович, Лазаренко Елена Александровна, Миргалимов Рустем Габдулхакович),
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
Принято решение:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Чишминский сахарный завод» (далее по тексту также - Собрание).
2.Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Чишминский сахарный завод» в форме заочного голосования.
3.Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования:
«19» января 2024 года.
4.Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени:
107076, Москва, Стромынка, дом № 18, корпус 5Б (получатель - АО «НРК – Р.О.С.Т.»).
5.Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров:
«26» декабря 2023 года.
6.Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1) О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328), в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК».
2) О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и ПАО СБЕРБАНК.
3) О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «УК ТАВРОС» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО «УК ТАВРОС» и ПАО СБЕРБАНК.
7.Утвердить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: не позднее чем за 21 (Двадцать один) день до даты проведения Собрания путем размещения сообщения о проведении Собрания на определенном уставом Общества сайте Общества в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.disclosure.ru/issuer/0250005763/.
8. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления:
1) Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
- Договор поручительства, заключаемый в обеспечение Кредитного соглашения №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г.(проект);
- Кредитное соглашение №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенное между ООО «УК ТАВРОС» и Акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (копия);
- Договор поручительства в обеспечение Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г.(проект);
- Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенный между ООО «УК ТАВРОС» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (копия);
- Договор поручительства в обеспечение Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г.(проект);
- Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенный между ООО «УК ТАВРОС» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (копия);
- Протокол заседания Совета директоров ОАО «ЧСЗ» состоявшегося 15.12.2023 г., с приложениями к нему (проект решений общего собрания акционеров, заключения о крупных сделках); расчет стоимости чистых активов; отчет оценщика о рыночной стоимости акций.)
2) Порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
- по всем вопросам, касающимся проведения Собрания и получения информации, подлежащей представлению в связи с проведением Собрания, а также для ознакомления акционеров с материалами по вопросам повестки дня, акционеры могут обратиться в течение 20 дней до даты проведения собрания в рабочие дни с 10:00 до 16:00 по месту нахождения исполнительного органа Общества, а именно по адресу: Республика Башкортостан, поселок Чишмы, ул. Мира, д. 1. - Общество по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
9.Утвердить текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров (Приложение 4).
10. Утвердить проект решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.12.2023г., протокол б/н.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.12.2023г., протокол б/н.
2.4. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30608-D, дата его государственной регистрации 11.08.2004 г.
акции привилегированные именные, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-30608-D, дата его государственной регистрации 11.08.2004 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО "ЧСЗ"
__________________ Баримбойм Ю.Г.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 15.12.2023г. М.П.